庞大汽贸集团股份有限公司关于收到对重整投资

庞大汽贸集团股份有限公司关于收到对重整投资

时间:2020-03-13 08:28 作者:admin 点击:
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标题:庞大汽贸集团股份有限公司关于收到对重整投资人等执行重整计划问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

庞大汽贸集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“庞大集团”)于 2020 年1月 9日收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市公司监管一部《关于对庞大汽贸集团股份有限公司重整投资人等执行重整计划的问询函》(上证公函【2020】0069号),以下简称“问询函” ), 现对问询函相关问题回复如下:

一、根据公告,公司重整投资人深圳市前海深商金融控股集团有限公司(以下简称深商集团)本次认购1亿股,其余6亿股由其引入的石家庄国控投资集团有限责任公司(以下简称石家庄国投)等7名投资人认购。重整计划显示,重整投资人将按照其所提出的经营方案,参与公司日常运营和管理。请公司补充披露:(1)7名投资人的基本情况及认购资金来源;(2)石家庄国投等投资人本次参与认购公司股份的目的,是否参与公司日常运营和管理;(3)上述投资人所持股份的锁定安排。

回复:

(1)7名投资人基本情况:

①石家庄国控投资集团有限责任公司

统一社会信用代码:911301005576803739

法定代表人:邵卫东

注册资本:637,489.3489万元人民币

公司类型:有限责任公司(国有独资)

成立日期:2010-06-22

住所:河北省石家庄市桥西区建设南大街88号

经营范围:以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资;房屋租赁;(法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项,不得经营;需其它部门审批的事项,待批准后,方可经营)

截至本回复出具之日,石家庄国控投资集团有限责任公司(以下简称“石家庄国投”)为石家庄市财政局持股100%的全资子公司,石家庄市财政局为石家庄国投实际控制人。

②深圳市守拙商贸有限公司

统一社会信用代码:91440300MA5EUFRQ8H

法定代表人:罗龙

注册资本:500万元人民币

公司类型:有限责任公司(法人独资)

成立日期:2017-11-17

住所:深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路中科技园乌石头路8号天明科技大厦15楼

经营范围:一般经营项目是:电子产品、电子元器件、数码产品、保健用品、办公用品、文具、劳保用品、日用百货、服装服饰、床上用品的销售;纺织品、五金交电、厨具、家用电器、建筑材料、装饰材料、金属材料的批发与零售;国内贸易;货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外),许可经营项目是:预包装食品、保健食品、保健饮品、酒的销售。

截至本回复出具之日,深圳市守拙商贸有限公司(以下简称“守拙商贸”)为上海冠礼投资管理有限公司持股100%的全资子公司,罗龙直接持有上海冠礼投资管理有限公司85%股权,为守拙商贸实际控制人。

③深圳市佰胜投资管理有限公司

统一社会信用代码:91440300MA5DA5HM46

法定代表人:董俊杰

注册资本:1000万元人民币

公司类型:有限责任公司

成立日期:2016-04-07

住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

经营范围:一般经营项目是:投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务)。

截至本回复出具之日,深圳市佰胜投资管理有限公司(以下简称“佰胜投资”)股权结构如下:

董俊杰直接持有佰胜投资90%股权,为佰胜投资控股股东及实际控制人。

④深圳巅峰资产管理有限公司

统一社会信用代码:91440300MA5D8RY012

法定代表人:陈天新

注册资本:500万元人民币

公司类型:有限责任公司

成立日期:2016-03-18

住所:深圳市福田区福田街道福安社区益田路4068号卓越时代广场大厦701-712之708A

经营范围:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

截至本回复出具之日,深圳巅峰资产管理有限公司(以下简称“巅峰资管”)股权结构如下:

深圳市维景实业发展有限公司持有巅峰资管90%股权,为巅峰资管控股股东。陈天新持有深圳市维景实业发展有限公司100%股权,陈天新为巅峰资管实际控制人。

⑤石爱华:男,汉族,1971年出生;住址:杭州市下城区;90年代参与证券领域投资,从业超过20年以上,具有丰富的投资经验。

⑥武雪元:拥有30年的经商经验,创办了苏州博元纺织实业有限公司,苏州巨元纺织品有限公司,同时武雪元先生亦拥有18年证券领域投资经验。

⑦肖汉桥:男,汉族,1955年出生,住址:湖北省仙桃市;中国第一批的证券投资人,曾投资众多上市公司,近30年证券领域投资经验。

石家庄国投、守拙商贸、佰胜投资、巅峰资管、石爱华、武雪元、肖汉桥认购转增股票的资金皆为自有资金及/或自筹资金。

(2)石家庄国投参与本次庞大集团股份认购主要是基于集团战略发展规划,石家庄国投已在石家庄市栾城区筹建年产10万台新能源汽车生产线,基于新能源汽车销售战略布局,参与本次庞大集团公积金转增认购。认购完成后石家庄国投作为庞大集团股东,将推荐至少一名董事候选人进入庞大集团董事会,推荐二至三名管理人员进入庞大集团经营管理层,具体派驻时间及派驻人员还在协商中。

石家庄国投参与庞大集团本次股份收购,推荐董事、管理人员及股份锁定12个月的理由如下:

①石家庄国投为类似产业投资者,经登录工商网络查询,石家庄国投对外投资中有多家全资子公司、控股子公司,业务范围涉足房地产、环保治理、新能源、农业、城市轨道交通等;

②石家庄国投基于与庞大集团在新能源领域的业务协同性参与本次重整,推荐管理人员参与庞大集团后续经营管理,能够有效提高本次重整的成功率;

③石家庄国投通过本次认购取得庞大集团4.5亿股股票,占庞大集团总股本的4.4%,根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及庞大集团公司章程,单独或合计持股3%以上股份的股东享有提案权,因此,石家庄国投可以向庞大集团推荐董事候选人;

④本次重整后,重整投资人通过持股平台深商金控及其子公司预计合计控制公司21.57%股份,成为公司第一大股东,因此承诺锁定36个月,但石家庄国投通过本次交易取得4.4%股份,不会成为公司控股股东或实际控制人,因此仅锁定12个月。

除石家庄国投以外,其余6名投资人皆是基于对庞大集团当前投资价值的认可和对未来发展前景的看好认购转增股票,后续将不参与庞大集团日常运营和管理。

(3)深圳市前海深商金融控股集团有限公司(以下简称“深商金控”)承诺所持股份自受让庞大集团资本公积转增股票之日起36个月内不得向关联方以外的第三方转让;其他7名投资人承诺自受让庞大集团资本公积转增股票之日起12个月内不得转让。

二、根据重整计划,重整投资人及其关联方将受让原控股股东庞庆华及其关联自然人所持约21亿股份。请公司补充披露:(1)上述股份被冻结的情况,目前转让的进展及后续安排;(2)上述股份受让方的名称、受让比例和时间安排等;(3)请公司向上述受让方核实,其之间是否存在关联关系,是否有一致行动的安排,是否有单独或合作取得公司控制权的意愿,以及对公司控制权的相应安排;(4)公司董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责,明确公司目前的控制权状态,督促重整投资人尽快核实并明确公司未来实际控制人的情况,并充分提示风险。

回复:

(1)上述股份被冻结的情况,目前转让的进展及后续安排

公司原控股股东庞庆华持有公司1,362,900,000股股份,全部处于冻结状态,对应债务本金为305,775.37万元。关联自然人杨晓光持有公司90,992,200股股份,其中36,000,000股处于冻结状态,对应债务本金为8,000万元。关联自然人贺立新持有公司115,392,200股股份,其中49,000,000股处于冻结状态,对应债务本金为11,000万元。关联自然人杨家庆持有公司59,480,900股股份,其中49,000,000股处于冻结状态,对应债务本金为2,628.18万元。原控股股东庞庆华及其关联自然人所持股份冻结情况见下表:

根据庞大集团重整计划,重整计划执行完毕的标准包括:“1.以现金方式向债权人分配的偿债资金已分配至债权人指定的银行账户,或已提存至管理人指定的银行账户;2.按照重整计划的规定已经对留债展期部分作出明确清偿安排;3.向债权人分配的抵债股票已经分配至债权人指定的证券账户,或已提存至管理人指定的证券账户;4.根据重整计划的规定对预计债权需要预留的偿债资金和抵债股票已划入管理人指定的银行账户和证券账户;5.重整费用已根据重整计划的规定支付完毕,或已划入管理人指定的银行账户。”满足重整计划中所述条件后原控股股东股份将通过司法划转,将股票让渡给深商金控全资子公司,该部分股票由深商金控全资子公司直接持有。目前重整投资人正与各冻结申请执行人及质押股票债权人就解除上述股票质押、冻结后让渡过户给深商金控全资子公司等相关事项进行协商。根据庞庆华及其关联自然人与重整投资人于2019年9月11日签订的编号为“PDJT-GFZR-2019-02”号《股份转让意向协议书》,股票让渡的对价以实际交易时确定的价格为准。

(2)上述股份受让方的名称、受让比例和时间安排等

深商金控为本次重整中深圳市深商控股集团股份有限公司(以下简称“深商集团”)、深圳市国民运力科技集团有限公司(以下简称“国民运力”)及深圳市元维资产管理有限公司(以下简称“深圳元维”)组成的重整投资人联合体的持股平台公司。深商金控成立于2013年,注册资本20亿元,原系深商集团旗下为确保集团战略执行和成员协同唯一的金融平台,主要从事金融服务类、大型项目投资和高新技术开发与生产。目前,深商金控由深圳市元维资产管理有限公司(以下简称“深圳元维”)持股40%、深圳市国民运力科技集团有限公司(以下简称“国民运力”)持股25%股、深圳市深商控股集团股份有限公司(以下简称“深商集团”)持股5%、深商集团全资子公司天津深商北方有限公司(以下简称“深商北方”)持股30%。深商金控目前无实际经营业务。2020年2月12日,深商金控办理完毕工商变更登记,股东由深商集团变更为深圳元维、国民运力、深商集团和深商北方四家,作为重整投资人联合体的持股平台公司持有庞大集团股票。

上述股份中,不低于15.95亿股股票将由深商金控全资子公司深圳市前海深商供应链金融服务有限公司(以下简称“深商供应链”)受让;不高于5.11亿股股票将由深商金控全资子公司深圳市国民运力数通科技有限公司(以下简称“数通科技”)受让。前述两方最终受让比例,在解决股票质押、冻结问题后,以法院实际协执过户情况为准。

股份受让的大致时间安排如下:

(3)请公司向上述受让方核实,其之间是否存在关联关系,是否有一致行动的安排,是否有单独或合作取得公司控制权的意愿,以及对公司控制权的相应安排

经公司核实,上述受让方中,受让前述股份时,深商供应链与数通科技皆为深商金控全资子公司,存在关联关系。

深商集团、国民运力及深圳元维目前尚未签署一致行动协议,但深商集团、国民运力及深圳元维将合作通过深商金控取得公司控制权,前述三方以现金认购的资本公积转增股票已划转至深商金控账户,待重整计划中出资人权益调整方案全部完成,上市公司原控股股东及其关联自然人所持有的股票完成让渡,深商供应链将直接持有上市公司不低于15.59%股份,为上市公司第一大股东;数通科技将直接有上市公司不高于5%股份。深商金控将直接及通过全资子公司间接持有上市公司股份,合计持股比例21.57%,获取上市公司控制权。前述深商供应链、数通科技及深商金控最终持股比例,在解决股票质押、冻结问题后,以法院实际协执过户情况为准。

深商金控的持股情况如下:

注:1、佳程投资指深圳市佳程投资管理有限公司、丰润投资指深圳市丰润投资控股有限公司、元昊投资指宁夏元昊投资管理有限公司、元泰咨询指宁夏元泰咨询管理有限公司、中元信泰指深圳市中元信泰咨询管理有限公司、信泰国际指中国信泰(香港)国际投资有限公司;丹宁科技指深圳市丹宁科技有限公司、深商资产指深圳市深商资产管理有限公司、融熙投资指粤港澳融熙(广州)投资有限公司、伟圣网络指深圳市伟圣网络科技有限公司;

2、深商集团为非上市股份有限公司,股权较为分散,无控股股东,同时,公司董事会为15人构成,由不同股东推荐,董事长由选举产生,总经理由董事会聘任,故公司无实际控制人。

在深商金控层面,深圳元维为第一大股东,同时深商金控的董事会席位中,深圳元维推荐董事2名、国民运力推荐董事1名、深商集团推荐董事1名,深商集团董事长张思民先生任深商金控董事长及法定代表人,元维资产董事长MAXIANG(马骧)先生任深商金控总经理,鉴于深圳元维、国民运力及深商集团的持股比例相差不大,同时在董事会层面没有任何一方能够构成对深商金控的绝对控制,因此深商金控无实际控制人,深圳元维、国民运力及深商集团将共同管理深商金控。上市公司层面,由于深商金控无实际控制人,故上市公司亦无实际控制人,存量业务将继续由原有经营团队进行管理优化,增量业务的产业导入由深商集团及国民运力主导完成。

深商金控及其子公司受让公司原控股股东及其关联方股份的时间安排详见本小题回复“(2)上述股份受让方的名称、受让比例和时间安排等”部分内容。

(4)公司董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责,明确公司目前的控制权状态,督促重整投资人尽快核实并明确公司未来实际控制人的情况,并充分提示风险。

公司董监高严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定履行勤勉尽责义务,明确目前,公司的实际控制人及控股股东为庞庆华,持有股份13.63亿股,占公司总股份的13.33%。庞庆华及其一致行动人共持有公司股份18.45亿股,占公司总股本的18.04%。同时督促重整投资人核实并明确未来公司实际控制人的情况。

根据核实结果,未来深商金控直接及通过全资子公司间接持有上市公司股票,预计合计持股比例21.57%,成为上市公司第一大股东。因深商金控无实际控制人,故未来上市公司无实际控制人,上市公司将由深圳元维、国民运力及深商集团通过深商金控共同管理。目前,控股股东及其关联自然人股票的让渡需解除质押和冻结,重整计划中股份让渡尚未完成,提请广大投资者密切关注上述事项及相关风险。控股股东及关联自然人股票的让渡时间安排详见本小题回复“(2)上述股份受让方的名称、受让比例和时间安排等”部分内容。

三、根据重整计划,重整投资人将引入民生银行为公司提供10亿元的共益债务融资,用于补充流动资金。请公司补充披露目前上述资金的到位情况及后续时间安排。公司董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责,督促重整投资人尽快落实重整计划中关于10亿元融资的事项,并充分提示风险。

回复:

(1)根据重整计划,重整投资人将引入民生银行为公司提供10亿元的共益债务融资,用于补充流动资金。请公司补充披露目前上述资金的到位情况及后续时间安排

民生银行作为庞大集团最大债权人和庞大集团金融债权委员会主席,对庞大集团的司法重整给予了积极支持。为支持庞大集团后续经营发展,民生银行表示愿意继续给予庞大集团提供不超过10亿元共益债务融资支持,该事项经庞大集团第二次债权人大会审议通过并写入重整计划。目前尚未与民生银行达成正式融资交易及相关条件,仍处于协商阶段。

(2)公司董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责,督促重整投资人尽快落实重整计划中关于10亿元融资的事项,并充分提示风险。

根据重整计划,为支持后续经营发展,重整投资人将引入中国民生银行股份有限公司为庞大集团提供不超过10 亿元的共益债务融资,用于补充公司流动资金。目前资金尚未到位,公司董事、监事、高级管理人员将督促重整投资人尽快落实民生银行10 亿元融资的事项。若双方不能签署融资协议,则存在该项资金不能落实的风险,进而可能对上市公司的经营构成不利影响,提醒广大投资者密切关注上述事项及相关风险。

四、根据重整计划,重整投资人及其关联方受让公司控股股东庞庆华及其关联自然人所持股份的条件之一,为承诺公司2020年、2021年、2022年归母净利润不低于7亿元、11亿元、17亿元,或合计达到35亿元,不足部分重整投资人以现金方式补足。请重整投资人补充披露:(1)上述业绩承诺金额的计算依据及合理性;(2)如后续业绩未能达到承诺金额,请重整投资人结合财务状况等信息,充分说明是否有能力履行补足义务,提供相关履约能力证明,并充分提示风险;(3)请公司董监高对上述业绩承诺是否审慎合理,以及能否按期履行发表意见。

回复:上述业绩承诺金额的计算依据及合理性

重整完成后,庞大集团将深度布局汽车销售和汽车售后市场,重树公司的汽车销售、服务体系和良好口碑,从乘用车、商用车、新能源汽车及城市交通电动化四大业务方向着手,努力将庞大集团再次打造成为消费者首选的汽车全生命周期服务商。

2019年重整计划执行完毕后,庞大集团经营步入正轨各项费用将大幅下降,有财产担保债权在对应担保财产评估价值范围内留债利率仅为2.94%,公司财务费用大幅锐减,销售费用和管理费用也将随着公司法人治理结构的完善和优化而下降。

公司做出2020年-2022年的业绩承诺的主要基于以下几方面考虑:公司基于公司现有存量传统业务、资产处置及未来新增业务,并参考公司历史经营数据及行业发展趋势,秉持谨慎性合理性原则所作出的盈利预测;但同时,重整投资人需要就本次业绩承诺承担业绩差额补足义务,重整投资人将对未完成承诺业绩部分共同承担现金补足义务,考虑到未来可能存在的市场突变、业务整合风险及不可抗力(如目前的新型冠状肺炎)影响等,通过重整投资人与庞大集团债权人、原股东等多方磋商,最终在重整计划中作出承诺公司2020年、2021年、2022年归母净利润不低于7亿元、11亿元、17亿元,或合计达到35亿元,体现了庞大集团破产重整中各方的利益博弈结果。

现就具体测算过程说明如下:

近些年国内汽车整体销售量的增长速度放缓乃至负增长,但从品牌系列来看两极分化明显,日系德系合资品牌销量持续增长,市场份额不断扩大,以奔驰、宝马、奥迪为代表(BBA)的豪华品牌2017-2019年复合增长率达到9.72%,而美系、法系、韩系及自主品牌近些年销量下滑明显,部分品牌甚至相对于2017年销量下滑超过60%。从国内汽车经销商角度来看,为增加抗风险能力,主要经销商集团经营集中度持续扩大,如广汇汽车、中升控股近三年历史平均营业收入增长率在20%以上。

庞大集团上市以来,不断深耕国内汽车经销市场,是网点规模最大、代理品牌最多的汽车经销商集团之一,在企业扩大规模的同时也持续通过调整品牌结构、优化资产配置实现良性发展。自2016年以来,公司营业收入达到660亿元,同比增长超过17%,在2017年上半年整体汽车销量增长放缓至3.4%的背景下,公司依然实现14.6%的增长幅度,显示良好的发展势头。但随着2017年4月28日被中国证监会调查,给公司带来了前所未有的负面影响,特别是融资困难、资金紧张等严重制约公司的经营,虽然公司2017年实现705亿元营业收入的历史新高,但2017年下半年实质同比未实现增长。

汽车经销行业对资金周转、企业信誉等要求很高,公司正常经营节奏被打乱后,叠加上2018年国内汽车整体销售增速放缓,尤其是占公司经营网店份额较大的法系、韩系及自主品牌大幅下滑,这些因素加剧了公司资金流动性的紧张,同时也传导至公司其他豪华品牌、日系德系品牌的经营,导致公司2018年以来新车销售量和存量业务收入的大幅下滑,甚至近两年发展势头强劲的奔驰品牌总体营业收入2018年同比下滑20.19%,2019年上半年下滑80.57%。

伴随着庞大集团重整计划执行完毕,公司信誉持续恢复,资产结构不断优化,融资能力的恢复,企业经营将步入正轨,未来三年集团存量业务以恢复为主线。

首先,虽然新车销量及业务收入大幅下降,公司现存品牌授权店面作为经营主体仍在,且以豪华品牌、日系德系合资品牌为主,现存品牌授权店面2016-2017年的新车销量占该年45%,营业收入占该年65%左右,考虑到这些品牌近些年仍呈增长趋势,预计2020年有望恢复至2016年水平,2021年有望恢复至2017年水平,2022年有望恢复三年市场正常份额。

其次,公司近些年品牌授权店面数量大幅下降,授权的取消部分与国内汽车销售市场环境相关,部分与企业信誉、融资能力相关,在公司各项主体经营恢复以后,将继续积极与各主流主机厂对接,利用以往关停店面导致的闲置资产,紧跟汽车市场环境,通过各种方式恢复/新增品牌授权,扩大公司品牌授权店面数量,尤其是高端品牌、主流合资品牌和新能源品牌,以期未来三年品牌授权店面数量恢复至2016年水平。

基于以上,集团预计2020年营业收入有望恢复至2018年水平,2021年有望恢复至2016年水平,2022年有望恢复或超过2017年水平。

庞大集团正常经营时期历史毛利率水平在9.2%-9.7%,高于国内百强经销商平均水平,低于广汇汽车、中升控股,但三费(销售费用、管理费用和财务费用)明显偏离行业水平,其中管理费用和财务费用占比偏离尤为严重。2019年重整计划执行完毕后,庞大集团经营步入正轨,各项费用将有望大幅下降,其中有财产担保债权在对应担保财产评估价值范围内留债利率仅为2.94%,金融类普通债权也多数以股抵债,公司资产负债结构大幅优化,公司财务费用大幅锐减。随着公司法人治理结构的完善和优化,公司的管理费用也有望大幅下降,预计净利率在以后年度逐渐靠近行业平均水平。

虽然,公司结合市场消费需求拟通过优化调整公司经营店面的品系及品牌等级结构方式,集中优势力量大力发展日系德系等合资品牌,并通过执行重整计划使公司经营重回正轨,且进一步优化公司资产负债结构,从而逐渐恢复公司的收入规模至2017年历史水平。但如果市场环境、市场消费需求发生剧烈变化,经营门店的调整因不可抗力等因素导致进度、效果不及预期等,公司存量业务盈利预测可能存在无法顺利实现的风险,提请投资者关注相关风险。

此外,公司由于大量资金沉淀在不动产上,重整后将对闲置店面或地块进行盘活,以回笼资金。闲置店面的盘活,主要采取出租、出售等方式进行,相关收入明细如下:

a闲置不动产出售业务:

测算时,参考了处置不动产所处区域可比价格水平,具体地:

具体地,公司2020-2022年三年拟处置资产明细情况如下:

注: 1、拟处置不动产主要为集团闲置或利用率低,按目前使用状态对集团无法产生收益或收益较低的资产;

2、拟处置的不动产被处置后,在不动产资产使用方面不会对集团整体经营预期、新增业务及主营有业务等产生影响;

3、不动产的出售,是一个比较复杂的过程,受主、客观因素影响较大。而且,不动产的增值,主要是土地增值所致。因此,为便于对出售收益进行测算,并综合考虑出售过程中各项税费因素、土地增值情况以及出售方式的不确定性,保守估计处置收益为市场价格的25%。

b.闲置不动产出租业务

测算时,参考了处置不动产所处区域可比价格水平,具体地:

就公司增量业务而言,公司增量业务是存量业务的补充,是公司为实现高质量发展而拓展的新业务。增量业务定位为交通运输电动化的系统集成提供商,聚焦城市公共服务电动化和智能化领域,采用创新的“城市公共交通电动化”商业模式,从交通装备入手,扩展到交通规划设计、运维、交通管控、能源管理和信息化运营;其模式覆盖了汽车消费的全生命周期,收益包含车辆销售、车辆配套保险/维保服务、车辆充电服务及信息化服务等。区别于传统的汽车销售模式,由于产品性质及商业模式创新性等特点,市场上没有相类似的公司。预测依据主要来源于对行业的趋势判断以及公司目前正在跟进和洽谈的业务在未来成交的可能性。具体的:

a.新能源汽车是国家战略性新兴产业。工信部发布的《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》(征求意见稿)提出到2025年新能源新车销量占比达到25%左右。按照中国汽车工业协会发布的2019年国内汽车销售数据:全年销售汽车2576.9万辆,新能源汽车销售120.6万,预测到2025年新能源汽车销量将超过600万辆,年均增长率达到40%左右。

b.国家大力推动新能源汽车在城市公共服务领域的应用。国务院办公厅2014年发布的《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》(国办发〔2014〕35号)指出:把公交车、出租车、环卫、物流等公共服务领域用车作为新能源汽车推广应用的突破口,扩大公共机构采购新能源汽车的规模。国务院2018年发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》(国发〔2018〕22号)明确要求:加快推进城市建成区新增和更新的公交、环卫、邮政、出租、通勤、轻型物流配送车辆使用新能源或清洁能源汽车,重点区域使用比例达到80%。2020年底前,重点区域的直辖市、省会城市、计划单列市建成区公交车全部更换为新能源汽车。

c.经过四个五年国家科技计划的组织实施,我国氢能燃料电池技术取得一系列关键技术突破,形成了以大学研究院所为主,涵盖制氢、储氢、氢安全及燃料电池技术的研发体系,初步形成了产业集群。2019年国内燃料电池汽车产量3018辆,同比去年增长87%。据测算,2030及2050年氢燃料电池汽车市场空间分别突破3000亿和7000亿,系统关键零部件市场空间突破2000亿和3000亿,氢燃料电池和系统市场空间有望在2050年突破万亿。

d.2019年12月,工信部发布《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》(征求意见稿),“加快全固态动力电池技术研发及产业化”被列为“新能源汽车核心技术攻关工程”。固态电池安全性更高,促进城市公共服务领域电池安全性进一步提升。固态电池无需隔膜与电解液,可以节约近 40% 的体积和 25% 的质量,有望将能量密度提高至 500Wh/Kg以上,从而进一步提高新能源车辆续航里程, 进一步引发长续航车辆替代性需求。

e.信息化服务是增量业务的重要组成部分,智能交通信息化系统可以提高车辆运营效率,降低企业经营成本,对于提高城市交通管理效率、缓解交通拥挤、减少环境污染、确保交通安全起到了非常重要的作用,符合国家建设“智慧城市”、“绿色城市”和“平安城市”的要求,得到政策面的大力支持。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》将信息化智能化发展贯穿于交通建设、运行、服务、监管等全链条各环节,推动云计算、大数据、物联网、移动互联网、智能控制等技术与交通运输深度融合,实现基础设施和载运工具数字化、网络化,运营运行智能化。近年来,我国城市智能交通市场快速增长。根据相关统计数据显示,市场规模从2016年的408.8亿元增长到2018年的554.7亿元,年均增长16%,预计到2023年智能交通行业市场规模有望超1,000亿元。

综上所述,随着新能源车辆的技术进步和产业成熟度提升,新能源车辆的渗透率会逐步加大。庞大依托国民运力的创新模式预计3年内在吉林、河北、浙江、广东、海南、天津、贵州、陕西等省市投放新能源汽车及提供全生命周期服务。其中,2020年预计在吉林省、天津市、浙江省投放新能源公交车、旅游及通勤巴士、出租车、物流及环卫车、建设配套充电桩。2021年-2022年,依托庞大和国民运力各自的资源优势,不断拓展长三角、珠三角、贵州、山西等市场。

在汽车销售领域,比亚迪产品覆盖了新能源乘用车和商用车。其中:2018年比亚迪新能源车销售24.8万辆,同比增长118%。

新能源商用车主要包括客车和物流车两大类,2018年我国6米以上新能源客车累计销售91,174辆,其中宇通累计销售24,621辆,同比基本持平;比亚迪排名第2,2018年销售新能源客车12,690辆,同比基本持平;银隆新能源排行第3,2018年销售新能源客车7,278辆,同比增长9.84%。

2018年我国新能源物流车销量约11万台,销售市场规模162.8亿元,其中客厢类封闭货车产量占比64%,较2017年55.4%,有所增长;货厢类厢式运输车占比36%。

公司增量业务收益主要来自车辆销售及提供车辆的保险、维修保养、智能化硬件软件、充电站建设运营等配套服务。

对比传统的汽车销售行业:宇通客车(股票代码:600066)2018年年度报告公示客车销售及客运服务业务营业收入约295.17亿元,营业成本约219.21亿元,毛利率25.74%;比亚迪(股票代码:002594)2018年年度报告公示汽车及相关产品营业收入约760.07亿元,营业成本约609.72亿元,毛利率19.78%;中通客车(股票代码:000957)2018年年度报告公示客车业务营业收入约59.2亿元,营业成本约49.67亿元,毛利率16.1%。

以上三家客车及相关产品平均毛利率水平为24.13%,公司在传统车辆销售基础上还有保险、维修保养、智能化软硬件、充电站建设运营等配套服务等的带来的利润,毛利率23.17%相对合理。

虽然,公司增量业务盈利预测综合考虑了行业发展趋势、国家产业政策、行业相关公司的财务指标及公司自身业务情况,但如果未来市场环境、市场消费需求发生剧烈变化,增量业务整合效果不及预期,或不可抗力影响,公司盈利预测可能存在无法顺利实现的风险,提请投资者关注相关风险。

(1)如后续业绩未能达到承诺金额,请重整投资人结合财务状况等信息,充分说明是否有能力履行补足义务,提供相关履约能力证明,并充分提示风险

重整投资人将以自有资金、可变现资产、经营收益及未使用银行授信四个方面作为现金补足的资金来源。

根据重整投资人提供的2019年度财务报表,重整投资人最近一年主要财务数据情况如下:

①深圳元维

②国民运力

③深商集团

综上,重整投资人财务状况情况较好,具备较强的履约能力。

重整投资人承诺上市公司2020年、2021年、2022年归母净利润不低于7亿元、11亿元、17亿元,或合计达到35亿元,若最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到前述标准,由重整投资人在2022年会计年度审计报告公布后三个月内向庞大集团以现金方式予以补足,公司最近2016年、2017年、2018的归属于母公司所有者的净利润分别为3.82亿元、2.12亿元、-61.55亿元。前述业绩承诺存在因为市场和行业变化等因素导致未能达到相关业绩标准的风险,提请广大投资者关注。

(3)请公司董监高对上述业绩承诺是否审慎合理,以及能否按期履行发表意见。

公司董监高意见:

作为公司的董监高,我们严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定履行勤勉尽责义务。经过认真核实及多方了解,并根据公司目前所处状况及对未来公司发展的规划,我们认为上述业绩承诺审慎合理,并能按期履行。

五、2019年9月19日,公司重整投资人公告称,承诺在90天内增持不低于3亿元公司股票。截至2019年11月29日,重整投资人实际仅增持147.94万元,并计划延长实施期限90天,请重整投资人补充披露:(1)实际增持股份数量远低于增持计划的原因;(2)增持计划的目前进展情况,是否按照相关规定及时履行了信息披露义务;(3)重整投资人增持资金的到位情况,是否能够按期完成增持。请重整投资人充分提示风险。

回复:

(1)实际增持股份数量远低于增持计划的原因

重整投资人需结合庞大集团股票的市场情况及股票质押权人等相关债权人的协商情况,统筹考虑在适当的时机通过包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议受让等方式增持庞大集团股票。目前,重整投资人主要拟通过协议受让方式实施股票增持,重整投资人已开始通过债权收购、债务代偿、增信担保等系列方式对庞大集团部分股东用于质押融资的部分股票予以处理,以妥善安排该部分股票质押融资涉及的相关债权。

(2)增持计划的目前进展情况,是否按照相关规定及时履行了信息披露义务

2019年9月18日,重整投资人向庞大集团管理人发出的《关于计划增持庞大汽贸集团股份有限公司股权的通知》,告知重整投资人计划自本公告之日起90日内增持庞大集团股份,增持金额不低于3亿元,不高于4亿元,但增持后累计持有的公司股份总数量不高于公司总股本的4.99%,增持计划不设价格区间。(详见公司于2019年9月19日发布的《关于意向投资人增持公司股份计划的公告》,    公告编号:2019-061)。

鉴于增持期限即将届满,重整投资人无法在上述增持期限内完成增持,2019年12月4日,公司披露《关于重整投资人延长增持公司股份计划实施期限的公告》,重整投资人拟延长增持计划实施期限90日,原增持计划的增持价格和承诺等其他内容不变,该事项已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十二次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过(详见公司于2019年12月19日发布的《2019年第四次临时股东大会决议公告》,    公告编号:2019-094)。

截止至2020年1月9日,重整投资人通过上海证券交易所交易系统增持了庞大集团股份1,309,200股,增持金额1,479,396元,完成拟增持计划金额下限的0.493%。已按照相关规定及时履行了信息披露义务。

(3)目前重整投资人正与各冻结申请执行人及质押股票债权人就解除股票质押、冻结后让渡过户给重整投资人及其关联方等相关事项进行协商。已开始通过债权收购、债务代偿、增信担保等系列方式对庞大集团部分股东用于质押融资的部分股票予以处理。前述质押、冻结股票在解除质押、冻结,达到可转让状态后,即可完成增持计划。

但重整投资人增持股票计划亦可能存在因资本市场情况发生变化、协商进展缓慢等因素,导致增持计划无法达到预期的风险。

(4)此外,针对增持计划是否包括受让方式、增持的初衷和目的、增持能否按时完成说明如下:

①原增持计划中的增持方式包括受让的增持方式。根据河北省唐山市中级人民法院于2019年12月9日批准的《庞大汽贸集团股份有限公司重整计划》之出资人权益调整方案(以下简称“出资人权益调整方案”),重整投资人将受让公司控股股东庞庆华先生及其关联自然人的股份,其中457,609,815股股份因原股东以其向国开证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司和江海证券有限公司(以下合称“融资券商”)进行了股票质押式回购融资而存在质权限制,无法直接根据出资人权益调整方案的规定进行让渡。因此,重整投资人拟通过协议收购的方式受让融资券商对原股东的债权及对应前述457,609,815股股份的质权,进而解除股份质押后通过执行出资人权益调整方案(以下简称“司法划转”)的方式,于2020年3月17日前取得该部分股份。根据公司向重整投资人了解的情况,为完成上述收购,重整投资人预计需要向融资券商合计支付不低于人民币4亿元收购价款。公司认为,上述增持方案符合增持股份计划的相关内容。增持金额上,重整投资人需要支付不低于人民币四亿元收购价款,符合“计划增持金额不低于3亿元”的公告内容;增持方式上,重整投资人协议收购债权并解除股份质押后通过司法划转取得相应股份的方式,从整体效果上相当于通过市场化方式协议受让我司股份,符合“通过包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议受让等方式增持庞大集团股份”的公告内容。

②重整投资人提出增持计划的初衷和目的在于看好庞大集团未来的发展前景,且希望通过增持提振市场信心。

③增持能否在公告时间内完成

公司已公告的增持计划时间为180天(延期后,即2019年9月19日至2020年3月17日),根据重整投资人提供的原股东让渡股票划转时间表,预计在2020年3月17日完成质押式股票回购(场内质押)相关债权的转让行为,取得前述合计457,609,815股庞大集团股份。

但重整投资人增持股票计划亦可能存在因协商进展缓慢等因素,导致增持计划无法达到预期的风险。提请投资人关注相关风险。

④增持后的比例

重整投资人受让公司控股股东庞庆华先生及其关联自然人的457,609,815股公司股份后,受让股份加上此前通过二级市场已增持的1,309,200股,合计增持股份数将达到458,919,015股,届时通过增持计划取得股份占公司目前总股本的比例将达到4.49%。

六、公司16庞大01、16庞大02、16庞大03三期债券处于违约状态,合计债券余额为19.39亿元。请公司补充披露上述公司债的清偿安排、资金来源,并尽快完成公司债的兑付工作,维护债券持有人的利益。

回复:三期债券余额合计19.39亿元,按照法律性质分类,部分为有财产担保债权,其余全部为普通债权。根据重整计划债权调整及受偿方案,公司债具体清偿方案如下:

(1)有财产担保债权

公司债中有财产担保债权在对应担保财产评估价值范围内,由庞大集团留债展期清偿。以该部分留债金额为本金,前3年只付息不还本,第4年清偿本金的30%,第5年清偿本金的30%,第6年清偿本金的40%,还本日分别为每年最末一月的第20日;清偿期间由庞大集团按照2.94%的年利率支付利息,清偿期间从本重整计划执行完毕之日的次月1日起算,每个自然季度最末一月的第20日支付本季度产生的利息,如遇还本日或付息日为法定节假日或公休日,则该还本日或付息日顺延至第一个工作日。上述债权在清偿期间仍然由相关主体以对应的担保财产提供抵押、质押担保。本息清偿完毕后,债权人应当解除对应担保财产的抵押、质押担保登记。剩余担保财产无法覆盖部分债权将作为普通债权,按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。

2019年12月30日,河北省唐山市中级人民法院裁定确认庞大集团重整计划执行完毕,公司债留债展期部分的清偿期间自2020年1月1日起算,2020年1月至12月为完整年度。目前,庞大集团已向债券债权中涉及留债展期清偿的债权人送达了《留债展期安排告知书》,已经对留债展期部分作出明确清偿安排。因该部分债券已根据重整计划展期,债务期限自2020年1月1日重新起算,债券存续期6年,公司将在债券存续期内根据重整计划安排通过自有资金、银行借款等方式偿本付息。

(2)普通债权

公司债中普通债权以债权人为单位,每家债权人50万元以下(含50万元)的债权部分,由庞大集团在本重整计划执行期限内以现金方式全额清偿;超过50万元部分的普通债权按照如下调整及受偿方案清偿:由庞大集团在本重整计划执行期限内,以每100元普通债权分得约16.722408股庞大集团资本公积转增股票(若股数出现小数位,则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后,在个位数上加“1”)方式予以清偿,股票的抵债价格按5.98元/股计算,该部分普通债权的清偿比例为100%。

目前以现金方式清偿的偿债资金已支付至债券债权人指定的银行账户;以股票抵偿的债权部分,相应抵债股票已提存至管理人指定的证券账户,公司后续将根据债权人提供证券账户信息的相关情况申请向债权人划转抵债股票。

16庞大01、16庞大02和16庞大03三期债券,后续,公司将按照相关规定向交易所申请摘牌。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。有关公司的信息均以在上述媒体刊登的内容为准,敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

2020年3月 9日